Im Gesellschaftsrecht begleiten, beraten und vertreten wir Sie von der Gesellschaftsgründung bis zur Auseinandersetzung und Beendigung der Gesellschaft. Wir begleiten gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen und Reorganisationen. Wir beraten bei Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung, Beitritt neuer und Ausscheiden vorhandener Gesellschafter, Formwechsel, Verschmelzung, Spaltung und Ausgliederung. Bei einem Gesellschafterstreit vertreten wir außergerichtlich und vor Gericht.

Die betreffende Gesellschaft selbst und Geschäftsführer, Vorstandsmitglieder, Beiräte und Aufsichtsräte beraten wir in Fragen der Gestaltung der Vertragsbeziehung zueinander, ferner in Haftungsfragen.

Eine zunehmende Rolle spielt inzwischen auch die außergerichtliche und gerichtliche Vertretung in der Auseinandersetzung mit D&O Versicherern.

Einen traditionellen Schwerpunkt  bildet zudem unsere Beratung und Begleitung bei Unternehmenskäufen.

Die Beratung im Gesellschaftsrecht hat häufig Bezüge zum Marken- und Kennzeichenrecht, aber auch zu wettbewerbsrechtlichen Fragen.

Durch unsere Kooperation mit den Steuerberatern Silvia Fehr und Stefan Sauter können wir auch die steuerliche Seite der Beratung professionell abdecken.

Nachstehend geben wir einen stichwortartigen kurzen Überblick über einige typische Themen der Gestaltung und Beratung in verschiedenen Phasen der Kapitalgesellschaft:

Gründungsphase

Hier spielen unter anderem Fragen der Haftungsbegrenzung, der Rolle der Gesellschafter, steuerliche Fragen und Fragen der Fungibilität der Beteiligungen eine Rolle. Daneben können zum Beispiel auch Finanzierungsfragen die Rechtsform beeinflussen.

Die Gestaltung der Satzung beeinflusst beispielsweise das Gewicht der einzelnen Organe der Gesellschaft (Gesellschafterversammlung, Geschäftsführung), kann die Einrichtung zusätzlicher Organe bestimmen, kann Zustimmungserfordernisse für Entscheidungen der Geschäftsführung festlegen, die Übertragbarkeit von Beteiligungen regeln u.v.m.

Gesellschaftervereinbarungen sind vor allem bei Startups üblich, an denen sich von vorneherein oder in absehbarer Zeit ein Investor beteiligt. In Gesellschaftervereinbarungen werden zum Beispiel Vestings von Geschäftsanteilen, Good Leaver und Bad Leaver Regelungen, Drag Along und Tag Along Regelungen, Bewertunsgregelungen und ähnliches vereinbart.

Typischerweise werden in der Gründungsphase auch Dienstverträge mit Leitungsorganen gestaltet.

Betriebsphase

Nach der Gründungsphase der Gesellschaft können Kapitalmaßnahmen erforderlich oder sinnvoll sein. Dabei spielt nicht nur die traditionelle Kapitalerhöhung eine Rolle, sondern beispielsweise auch Mezzanine-Kapital in seinen unterschiedlichen Ausprägungen oder die Beschaffung von reinem Fremdkapital.

Das Ausscheiden von Gesellschaftern und der Eintritt neuer Gesellschafter in die Gesellschaft sind typische Entwicklungen während der Betriebsphase einer Gesellschaft. Wir beraten und begleiten diese Prozesse rechtlich.

Der Gesellschafterstreit tritt meist noch nicht in der Gründungsphase auf, wohl aber in der Betriebsphase (und späteren Phasen). Wir beraten und begleiten diese Streitigkeiten außergerichtlich und gerichtlich, begleiten und beraten vor, während und nach Gesellschafterversammlungen und führen Anfechtungsprozesse.

Bei diesen Maßnahmen handelt es sich um solche, die im Umwandlungsgesetz geregelt sind. Ihre Durchführung kann grundsätzlich in allen Phasen der Gesellschaft sinnvoll oder gar erforderlich werden. In der Betriebsphase der Gesellschaft ist diese jedoch üblicherweise am aktivsten und hat den größten Bedarf an solchen Strukturmaßnahmen. Wir beraten und begleiten diese Strukturmaßnahmen von der Auswahl bis zur Durchführung – regelmäßig im Benehmen mit steuerlichen Beratern

In die Betriebsphase fallen üblicherweise auch Zukäufe oder Verkäufe von Unternehmen . Der oder die Gründer trennen sich nach Jahren des Erfolges von ihrer Beteiligung und veräußern diese zum Beispiel ganz oder teilweise an einen strategischen Partner oder Finanzinvestor. Wir beraten und begleiten diese Prozesse von Anfang bis Ende – regelmäßig im Benehmen mit steuerlichen Beratern.

Gerade bei KMUS’s sind Nachfolgeregelungen ab einem bestimmten Alter des Gründers an der Tagesordnung. Wer im familiären Umfeld eine Nachfolgerin oder einen Nachfolger findet, hat erheblichen Regelungsbedarf. Wir beraten und begleiten auch hier den gesamten Prozess – regelmäßig im Benehmen mit steuerlichen Beratern.

Krisensituationen treten typischerweise in der Betriebsphase der Gesellschaft ein, wenngleich sie natürlich beispielsweise auch in der Gründungsphase oder Abwicklungsphase auftreten können. Krisensituationen werfen häufig die Frage nach der Pflicht zur Stellung eines Insolvenzantrages auf oder wie ein Sanierungskredit gestaltet werden muss. Daneben spielt zunehmend die Prüfung und Ausgestaltung anderer Instrumente eine Rolle, wie beispielsweise Forderungsverzichte mit Besserungsschein sowie Debt-Equity-Swaps. Wir beraten und begleiten die Gesellschaft und Gesellschafter in diesen rechtlichen Fragen.

Abwicklungsphase

Die Liquidation und anschließende Löschung der Gesellschaft bilden die Abwicklungsphase der Gesellschaft. Auch in dieser Phase können beispielsweise Maßnahmen der Liquidatoren rechtliche Probleme bereiten. In den letzten Jahren wurden bei Liquidationen zunehmend von der Rechtsprechung exitenzvernichtende Eingriffe der Gesellschafter (Liquidatoren) festgestellt, mit den sich hieraus ergebenden Haftungsfolgen. Wir beraten und begleiten Sie daher auch durch diesen Prozess in rechtlicher Hinsicht.

Die Insolvenz der Gesellschaft muss nicht zwingend zur Abwicklung führen. Es gibt in der Insolvenzordnung Verfahren, die im Gegenteil auf eine Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebes ausgerichtet sind (z.B. Schutzschirmverfahren). Im Regelfall bedeutet Insolvenz jedoch das Ende der konkreten Gesellschaft und typischerweise ein rechtliches Spannungsverhältnis zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung einerseits und Insolvenzverwalter andererseits. Wir beraten und begleiten Sie durch diesen Prozess in rechtlicher Hinsicht.

Peter Eckl, LL.M.
Peter Eckl, LL.M.Rechtsanwalt

Rechtsanwalt Eckl betreut bereits seit rund 25 Jahren Mandate des Gesellschaftsrechts. Seine Mandanten sind Gesellschaften, Gesellschafter, Geschäftsführer, Vorstände, Beiräte und Aufsichtsräte